Inicialmente associadas ao mundo corporativo, as holdings surgiram como uma solução para centralizar o controle de várias empresas sob uma única entidade jurídica, permitindo maior coordenação estratégica e proteção dos investimentos.
Esse modelo, amplamente adotado em economias industrializadas, rapidamente se tornou uma prática global, sendo adaptado para atender diferentes necessidades, tanto no âmbito empresarial quanto familiar.
No contexto atual, a ideia de holding evoluiu para atender demandas que vão além do mundo dos negócios. Tornou-se um instrumento versátil, utilizado para o planejamento patrimonial, organização de bens e redução de custos tributários: a holding familiar.
No Brasil, a criação de holdings tem se destacado como uma prática estratégica para famílias que desejam proteger seu patrimônio e facilitar a sucessão entre gerações, além de empresas que buscam maior eficiência na gestão de suas subsidiárias.
A criação e a manutenção de uma holding familiar frequentemente suscitam dúvidas muito comuns entre os seus interessados. Apesar de parecer um conceito complexo, com o planejamento adequado e o suporte de profissionais qualificados, o processo de como fazer uma holding familiar torna-se de fato acessível.
Neste guia, vamos explorar de forma clara e objetiva o que é uma holding familiar, como ela funciona e os passos para sua criação. Também abordaremos os custos envolvidos, as vantagens tributárias e as principais decisões a serem tomadas durante o processo.
O que é uma holding familiar?
Uma holding familiar é uma empresa criada para concentrar a administração do patrimônio de uma família, como imóveis, participações em outras empresas e investimentos financeiros.
Essa estrutura permite não apenas a organização patrimonial, mas também facilita o planejamento sucessório e protege os bens contra riscos externos, como ações judiciais ou disputas familiares.
A holding familiar atua como um elo que une os interesses dos membros da família em torno de uma organização formal e juridicamente protegida.
Diferença entre holding familiar e family office
Embora ambos trabalhem com patrimônio familiar, a holding foca na organização de bens e na estruturação jurídica, enquanto o family office é especializado em gestão financeira e investimentos mais complexos.
O family office geralmente é utilizado para patrimônios maiores e oferece uma abordagem mais ampla, que inclui gestão financeira, planejamento de investimentos e até mesmo assessoria em filantropia.
Como funciona a transmissão para herdeiros?
Ao centralizar o patrimônio familiar em uma empresa, essa estrutura permite que os bens sejam transmitidos aos futuros herdeiros de maneira mais simples e planejada, evitando os obstáculos comuns enfrentados em processos tradicionais de inventário.
Na prática, ao criar uma holding familiar, os bens da família, como imóveis, participações societárias e investimentos financeiros, são transferidos para o capital social da empresa.
Com isso, os herdeiros passam a deter cotas ou ações da holding, em vez de propriedade direta sobre os bens, possibilitando que a sucessão ocorra por meio da transferência dessas cotas, de forma parecida com a sucessão em empresa familiar de qualquer tipo.
Esse mecanismo permite a redução de custos e burocracia, pois como a transmissão é feita por meio das cotas, evitam-se despesas e impostos relacionados à transferência individual de cada bem.
Ela também ajuda a evitar conflitos, pois as regras para a sucessão são definidas no contrato social e no acordo de sócios, estabelecendo como será feita a distribuição de lucros e a administração.
Por fim, como é realizado um planejamento antecipado, é possível fazer doações de cotas aos herdeiros com cláusulas especiais que protejam o próprio titular original, para que usufrua plenamente do patrimônio enquanto viver, além de blindar os bens de terceiros ou de disputas judiciais, como incomunicabilidade, inalienabilidade e impenhorabilidade.
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É possível vender cotas da holding para terceiros?
Em teoria, sim, as cotas de uma holding familiar são passíveis de alienação, desde que não existam restrições no contrato social ou no acordo de sócios. Contudo, para preservar o caráter familiar da estrutura e evitar a entrada de pessoas estranhas ao núcleo familiar, é comum incluir cláusulas de restrição à venda de cotas para terceiros.
Essas cláusulas geralmente estabelecem que os cotistas só podem transferir suas participações a outros membros da família ou que a venda para terceiros depende da aprovação unânime dos demais sócios.
Holding familiar como planejamento tributário
Assim como a estruturação de uma holding pode reduzir os custos e conflitos associados à sucessão, ela também desempenha um papel estratégico no planejamento tributário da família, maximizando a eficiência na administração do patrimônio.
A tributação em uma holding familiar varia conforme a natureza dos bens administrados e o regime tributário escolhido, mas, de forma geral, a incidência de três impostos pode ser significativamente reduzida:
- Imposto de Renda (IR);
- ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis); e
- ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação).
Para as pessoas físicas, o IR pode ser de até 27,5%, enquanto, no caso da holding, dependendo do regime tributário, a tributação pode ser reduzida a apenas 12%, impactando na renda vinda de aluguéis, por exemplo. E em relação à distribuição de lucros, eles são distribuídos aos sócios isentos de imposto de renda na pessoa física, o que também representa uma vantagem significativa.
Outros aspectos tributários incluem o ITBI, aplicável na integralização de bens imóveis ao capital social da holding, e que em algumas situações, pode haver isenção, como abordaremos mais adiante.
Há, também, o ITCMD, que incide na doação de cotas da holding aos herdeiros e não na doação dos bens diretamente. Neste caso, a economia tributária pode ser significativa, pois o imposto incide sobre o valor das cotas, que, por sua vez, pode ser o contábil – muitas vezes inferior ao valor de mercado dos bens.
Como se dá a distribuição de lucros em uma holding familiar?
A distribuição de lucros em uma holding familiar é uma das áreas mais sensíveis e, ao mesmo tempo, estratégicas para garantir a satisfação dos sócios e o equilíbrio entre os interesses individuais e coletivos.
Em geral, os lucros da holding podem ser distribuídos como dividendos entre os sócios, respeitando as regras previamente definidas no contrato social.
O benefício desta distribuição está na isenção de imposto de renda sobre os dividendos recebidos, o que torna essa operação fiscalmente eficiente.
No entanto, para evitar conflitos e garantir que a distribuição seja feita de forma justa, é indispensável que o contrato social ou o acordo de sócios estipule critérios claros sobre os montantes a serem distribuídos, as condições para retenção de lucros e as regras de proporcionalidade entre os cotistas. A ausência dessas definições pode gerar mal-entendidos, especialmente em famílias com grande número de membros ou com divergências quanto ao uso dos rendimentos.
Holding familiar: como fazer? Passo a passo para montar a sua
O uso da holding familiar como instrumento de planejamento sucessório pode ser muito eficaz em proteger o patrimônio, facilitar a transmissão de bens e promover a continuidade do legado familiar.
No entanto, para alcançar esses benefícios, é essencial compreender os passos necessários para criar essa estrutura de maneira correta e eficiente. Acompanhe a seguir todos os passos de como fazer uma holding familiar.
Ajuda profissional
Na prática, a criação de uma holding familiar pode transformar a maneira como o patrimônio é gerido e transmitido, unindo proteção jurídica, eficiência tributária e planejamento sucessório.
Além de seguir um passo a passo estruturado, contar com suporte profissional é indispensável para que essa estrutura seja bem-sucedida, permitindo que a família alcance seus objetivos com segurança e estabilidade.
A escolha de uma assessoria jurídica é, portanto, essencial na constituição de uma holding familiar, pois envolve diversos aspectos legais, tributários e patrimoniais que exigem conhecimento técnico para garantir que a estrutura seja eficaz e juridicamente segura.
A assessoria atua como um mediador, alinhando interesses e traduzindo essas intenções para garantir que a estrutura seja criada de forma eficiente, segura e em conformidade com a legislação vigente. A assessoria jurídica também desempenha um papel preventivo ao identificar e mitigar riscos que podem surgir durante o processo de criação e manutenção da holding familiar.
Sem um suporte especializado, os riscos de erros e inconsistências aumentam significativamente, comprometendo os benefícios esperados, inclusive a redução da carga tributária.
Levantamento do patrimônio
O processo de como fazer uma holding familiar começa pelo levantamento detalhado do patrimônio familiar. É nessa fase que todos os bens são identificados e avaliados, garantindo que estejam aptos a serem integralizados no capital social da empresa.
Embora não exista um valor mínimo, criar uma holding geralmente é vantajoso quando a família possui um patrimônio significativo ou diversificado, o que inclui vários bens ou fontes de renda.
No que diz respeito aos bens que podem ser incluídos na holding, a versatilidade dessa estrutura permite a administração de diferentes tipos de ativos. Entre os mais comuns estão:
- Imóveis: incluem propriedades residenciais, comerciais, industriais e rurais, que frequentemente geram renda por meio de aluguéis;
- Participações societárias: cotas ou ações de empresas, sejam elas familiares ou não, contribuindo para o controle administrativo centralizado;
- Investimentos financeiros: ações, títulos públicos, fundos de investimento e outros ativos financeiros, que podem ser geridos de forma integrada; e
- Outros bens e ativos: direitos sobre marcas e patentes, obras de arte, veículos e até jóias, dependendo da estratégia patrimonial adotada.
Antes de incluir qualquer bem, é fundamental realizar uma análise jurídica e tributária para avaliar os impactos e benefícios da integralização do patrimônio na holding familiar. Isso garante que a estrutura atenda aos objetivos da família de maneira eficiente.
Planejamento familiar e governança – Reunião dos membros
Em seguida, após o levantamento patrimonial e a escolha dos profissionais de apoio, é necessário definir os objetivos da holding familiar. A realização de uma reunião inicial com todos os membros da família é um passo indispensável nesse processo, pois promove o alinhamento de interesses e a definição de diretrizes claras para a gestão e o futuro da holding.
Neste momento, discutem-se regras que serão contempladas em documentos como o contrato social e o acordo de sócios e por isso é importante já contar com a assessoria jurídica. O planejamento familiar e a governança são pilares fundamentais na constituição de uma holding familiar, garantindo que a estrutura atenda às expectativas de todos os envolvidos e que os objetivos patrimoniais sejam alcançados de forma sustentável.
Mais do que uma etapa burocrática, o planejamento familiar é uma oportunidade para fortalecer os laços entre os membros da família e garantir a sustentabilidade da estrutura patrimonial. Ele não apenas define regras para o presente, mas também prepara a holding para desafios futuros, promovendo a continuidade do patrimônio e a harmonia entre as gerações.
Escolhas tributárias e jurídicas (tipo de holding, regime societário e tributário, CNAE)
A criação de uma holding envolve uma série de escolhas tributárias e jurídicas que são determinantes para o sucesso da estrutura e o alcance dos objetivos da família ou grupo empresarial. Essas decisões impactam diretamente na eficiência fiscal, na proteção patrimonial e na funcionalidade da holding familiar, motivos pelos quais o suporte profissional é essencial.
Antes de mais nada, é necessário definir qual será o tipo de holding a ser criada, que pode ser pura ou mista, se for formada exclusivamente para administrar participações societárias ou se também realiza atividades empresariais (como prestação de serviços, venda de produtos).
Escolhido o tipo de holding, será necessário escolher o tipo societário, conforme as necessidades da família. Os principais são:
- Sociedade Limitada (Ltda.): com mais de um sócio, indicado no contrato social;
- Sociedade Anônima (S/A): usada quando os sócios não são publicamente conhecidos.
Já quanto ao Cadastro Nacional de Atividades Empresariais (CNAE), os objetos sociais mais comumente utilizados são:
- Compra e venda de imóveis próprios (CNAE 6810-2/01);
- Aluguel de imóveis próprios (CNAE 6810-2/02);
- Holding de instituições não financeiras (CNAE 6462-0/00).
A principal função do CNAE é classificar e identificar as atividades econômicas de empresas e pessoas físicas, garantindo que suas operações sejam reconhecidas e regulamentadas de acordo com a legislação vigente. O CNAE define quais tributos se aplicam à atividade exercida, além de determinar o regime tributário mais adequado.
Neste contexto, existem dois regimes tributários principais aplicados às holdings:
- Lucro Presumido: é o mais utilizado, em que a tributação incide sobre uma base de cálculo reduzida, que pode ser vantajosa dependendo do perfil da empresa; e
- Lucro Real: mais complexo, é recomendado para holdings de grande porte, com receitas superiores a R$78 milhões anuais, por isso é mais raro. Nesse regime, o imposto é calculado sobre o lucro efetivamente apurado.
Elaboração do contrato social e acordo de sócios
O contrato social é o documento base da holding, e sua redação deve refletir os objetivos e a governança da empresa.
Esse documento não é apenas um requisito formal para a criação da holding, mas também o instrumento que estabelece as diretrizes para sua gestão, distribuição de lucros e proteção patrimonial, funcionando como uma base sólida para prevenir conflitos futuros e alcançar os objetivos da família.
O contrato social deve contemplar regras claras de administração e gestão, nomeando administradores, detalhando suas responsabilidades e poderes, bem como os mecanismos de tomada de decisão. Os administradores devem ser escolhidos com base em critérios objetivos, como capacidade técnica e confiança, para garantir uma administração eficiente e alinhada aos interesses da família. A definição de papéis e responsabilidades contribui para uma gestão profissionalizada e reduz a possibilidade de conflitos internos.
Outro aspecto essencial do contrato social é a inclusão de cláusulas de proteção patrimonial, como inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade. Essas cláusulas protegem os bens da holding contra riscos externos, como penhoras, partilhas judiciais ou alienações indesejadas.
A distribuição de lucros também deve ser regulamentada no contrato social, com critérios claros e objetivos. Estabelecer essas políticas de forma antecipada evita mal-entendidos e promove a transparência, garantindo que todos os membros da holding compreendam e concordem com os critérios adotados.
Além disso, é necessário estabelecer critérios para a entrada de novos herdeiros – ou de terceiros –, criando políticas claras sobre como novos membros podem ser incluídos na holding, seja por herança ou por outra forma de transferência de cotas. Esses critérios evitam incertezas e fortalecem a coesão familiar, ao mesmo tempo que protegem o patrimônio contra diluições ou disputas.
Por fim, para complementar o contrato social, a criação de um acordo de sócios é outra medida essencial, pois rege situações de divergência e define procedimentos para resolver conflitos de forma estruturada. Esse documento é especialmente relevante em famílias com grande número de membros ou patrimônios complexos, pois estabelece um conjunto de normas que norteiam as decisões estratégicas e operacionais da holding.
Registro da documentação
Após a finalização do contrato social e do acordo de sócios, o próximo passo é o registro da holding familiar na Junta Comercial. Esse procedimento oficializa a constituição da empresa, tornando-a uma entidade jurídica apta a operar.
O registro deve ser acompanhado de toda a documentação necessária, como o ato constitutivo e os comprovantes de regularidade fiscal, garantindo que a holding esteja em conformidade com os requisitos legais desde o início.
Como integralizar os bens para a holding familiar?
Em seguida, a integralização de bens transfere formalmente os ativos da família para o capital social da empresa.
No caso de imóveis, é necessário realizar a escritura pública de transferência e registrá-la no Cartório de Registro de Imóveis, para que a propriedade seja formalmente transferida para a holding familiar. Nessa etapa, é fundamental observar a incidência do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis).
Contudo, no Tema 796, o STF decidiu que há imunidade tributária, em relação ao ITBI, quando da integralização de imóveis como capital social de um holding.
A imunidade tributária também prevista no artigo 156, §2º, I, da Constituição, contudo, não se aplica ao valor que exceder o limite do capital social a ser integralizado.
Ou seja, a imunidade do ITBI só vale para o valor dos imóveis que forem usados para integralizar o capital social da empresa. Se o valor dos imóveis for maior do que o capital social que está sendo integralizado, o valor excedente será tributado pelo ITBI.
No caso de participações societárias, a integralização ocorre por meio da transferência de cotas ou ações de empresas para o capital social da holding familiar. Isso é formalizado por meio de um termo de cessão de cotas ou ações, acompanhado da atualização do contrato social da empresa investida, indicando a holding como nova titular.
A integralização de bens móveis, como veículos, máquinas ou equipamentos, segue um processo semelhante, mas exige a transferência formal de propriedade para a holding. Isso envolve a emissão de documentos que comprovem a transferência, como notas fiscais ou registros oficiais, dependendo do bem. Veículos, por exemplo, precisam ser registrados no nome da holding junto aos órgãos de trânsito.
Para ativos financeiros, como títulos públicos, fundos de investimento ou contas bancárias, a integralização é realizada por meio da transferência formal desses ativos para a titularidade da holding familiar. Isso é feito mediante a comunicação às instituições financeiras ou corretoras responsáveis pela custódia dos ativos, que atualizarão os registros para refletir a holding como nova proprietária.
Manutenção e gestão
Por fim, a holding não é uma solução estática; ela exige acompanhamento contínuo para assegurar a conformidade legal, a eficiência tributária e a preservação do patrimônio.
Diferentemente da fase de criação, que é pontual, a manutenção e gestão de uma holding familiar exigem um acompanhamento contínuo e envolvem tanto responsabilidades administrativas quanto custos recorrentes que devem ser cuidadosamente planejados.
Um dos principais aspectos da gestão é o cumprimento das obrigações fiscais e contábeis, que incluem a elaboração de demonstrações financeiras, pagamento de tributos e envio de declarações periódicas às autoridades competentes.
Além disso, é necessário revisar periodicamente o contrato social e o acordo de sócios para garantir que continuem adequados às necessidades da família e às mudanças no cenário jurídico ou econômico. Alterações na legislação, como reformas tributárias, por exemplo, podem impactar diretamente na forma como a holding opera, exigindo ajustes na sua estrutura para preservar sua eficiência.
A manutenção de uma holding também exige a gestão eficiente dos ativos integralizados no capital social. Bens como imóveis e investimentos financeiros precisam ser administrados com o objetivo de gerar rendimentos consistentes e preservar seu valor ao longo do tempo.
A holding familiar é geralmente administrada por um ou mais membros da família, que são designados como administradores ou diretores. Frequentemente, os patriarcas ou fundadores do patrimônio familiar assumem inicialmente o papel de administradores, para garantir que a gestão dos ativos e a sucessão ocorram conforme suas diretrizes.
Esses administradores, então, podem ser substituídos ou apoiados por outros membros da família ou por profissionais externos, sendo comum contratar serviços de auditoria, consultoria tributária e administração patrimonial, para garantir uma abordagem profissional e proativa na condução dos negócios.
Custos – pontuais e recorrentes
Os custos associados à criação, manutenção e gestão de uma holding familiar podem ser divididos entre aqueles que são pontuais e os que ocorrem de forma recorrente.
Os custos pontuais incluem despesas iniciais, de criação, assim como possíveis alterações no contrato social, emissão de certidões e outros procedimentos jurídicos que podem surgir ao longo da vida da holding.
Já os custos recorrentes englobam honorários contábeis, pagamento de tributos periódicos, taxas anuais de registro e custos administrativos, como auditorias e assessorias jurídicas.
Conclusão
Agora você já sabe como fazer uma holding familiar e como ela pode ser uma estratégia eficaz para proteger o patrimônio, otimizar impostos e facilitar a sucessão entre gerações, dependendo do contexto familiar.
Apesar de exigir planejamento e conhecimento, os benefícios costumam superar os desafios iniciais e, com o suporte de profissionais especializados, é possível saber como montar uma holding familiar que atenda às necessidades específicas de cada família e atinja os objetivos mencionados.
Se você tem dúvidas sobre holding familiar, sucessão, planejamento tributário e sucessório e os instrumentos que podem ser utilizados para uma sucessão e gestão patrimonial tranquilas, entre em contato conosco!
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